Une introduction à l’achat d’un fonds de commerce

Que vous soyez en activité salariée ou sans emploi, vous avez décidé de devenir indépendant. Il n’est pas toujours simple de partir de zéro en créant un fonds de commerce. C’est pourquoi reprendre un fonds de commerce déjà existant est une bonne alternative pour se lancer dans une activité indépendante, qu’il s’agisse d’un restaurant, d’un commerce alimentaire, d’un magasin de vêtement, d’un bar…

Le fonds de commerce : qu’est-ce que c’est ?

Un fonds de commerce désigne l’ensemble des biens utilisés par un commerçant dans le cadre de son activité. C’est un bien incorporel qui est constitué d’éléments corporels et incorporels. Ces éléments sont les suivants :

• La clientèle et l’achalandage : la clientèle constitue un élément essentiel et déterminant de l’existence d’un fonds de commerce. La clientèle est composée des personnes qui s’adressent régulièrement au propriétaire du fonds de commerce. Quant à l’achalandage, il s’agit des clients occasionnels.
• Le nom commercial et l’enseigne commerciale : le nom commercial est celui qui permet d’identifier le fonds de commerce. L’enseigne commercial est le nom désignant le local d’exploitation. Ces deux éléments peuvent être différents ou bien être les mêmes.
• Le droit au bail : dans la plupart des cas, le propriétaire d’un fonds de commerce n’est pas propriétaire des murs et a donc signé un bail commercial lui permettant d’utiliser un local pour son activité. Lorsque le fonds de commerce est cédé, il est impératif que le nouveau propriétaire du fonds de commerce puisse continuer à utiliser ledit local, c’est pourquoi, le droit au bail est cédé en même temps que le fonds de commerce.
• Les éventuels droits de propriété intellectuels : ils permettent à celui qui rachète le fonds de commerce de continuer à exploiter les éventuels brevets et marques attachés au fonds de commerce.
• Les éventuelles licences ou autorisations : elles concernent les commerces avec des activités règlementées telles que les débits de boisson par exemple. Ces licences et autorisations sont nécessaires au repreneur du fonds commerce pour l’exploitation.

En revanche, certains éléments, inhérents à l’activité d’une entreprise, ne sont pas inclus dans le fonds de commerce et ne sont donc pas repris lors de la vente de celui-ci. C’est le cas pour les créances et les dettes, les contrats (à l’exception des contrats de travail), et les immeubles.

Les démarches préalables à l’achat d’un fonds de commerce

Une fois que vous avez trouvé le fonds de commerce que vous souhaitez acquérir, celui-ci doit être évalué par un professionnel tel qu’un expert-comptable par exemple. Les éléments pris en compte pour fixer le juste prix sont, entre autres, le chiffre d’affaires et le bénéfice, la localisation, l’éventuelle concurrence ainsi que le droit au bail.

Vous devez également décider quelle forme de structure juridique vous allez créer pour exploiter votre fonds de commerce (entreprise individuelle, société à responsabilité limitée, société par actions simplifiée…).

Les formalités à respecter lors de l’achat d’un fonds de commerce

Le cédant, c’est-à-dire celui qui va vous vendre son fonds de commerce, a certaines obligations à respecter. Il doit notamment avertir la mairie pour les cas où celle-ci aurait un droit de préemption sur le fonds et il doit également en informer ses salariés au moins deux mois avant la vente.

Il faut ensuite passer à la phase de la rédaction de l’acte de vente. Celui-ci peut être réalisé par un professionnel tels un notaire ou un avocat. Certaines clauses doivent obligatoirement figurer dans l’acte, c’est le cas pour la clause de prix, la clause mentionnant les données chiffrées de l’entreprise au cours des trois années précédentes, la clause indiquant s’il y a des privilèges ou nantissements sur le fonds, la clause mentionnant les caractéristiques du bail commercial…

Une fois l’acte de vente du fonds de commerce signé par les deux parties, vous disposez d’un délai d’un mois pour enregistrer l’acte auprès du service des impôts des entreprises. Vous devez également faire immatriculer votre société ou votre entreprise, et publier une annonce dans un journal d’annonce légale habilité et une annonce au BODACC (bulletin officiel des annonces civiles et commerciales). La date de publication de l’annonce au BODACC est importante, car elle marque le début du délai de dix jours dont disposent les créanciers du vendeur pour demander le règlement de leurs créances impayées.

Après cela, il ne vous reste plus qu’à faire fructifier votre fonds de commerce.